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George Caldwell (Gene Wilder), tímido executivo do ramos de livros, toma o trem com destino a Chicago, na expectativa de uma viagem sossegada e relaxante. Ele inicia um romance com Hilly Burns (Jill Clayburgh), secretária de um especialista em arte, e as coisas começam a ficar estranhas quando presencia o especialista ser expelido do comboio. Ao que tudo indica, o sujeito possuía provas que exporiam uma quadrilha de falsificadores, liderada pelo gentil criminoso Roger Devereau (Patrick McGoohan). Testemunha do crime, George é atirado para fora do trem, mas consegue persegui-lo ora por automóvel ora por avião, tendo por companhia o vigarista Grover Muldon (Richard Pryor), que o tirara da prisão onde fora parar graças a um xerife caipira.